Акционерное общество (АО). ПАО – что это? ПАО: расшифровка, определение и особенности открытия

Публичное акционерное общество — новый термин в российском гражданском законодательстве. На первый взгляд может показаться, что непубличные и публичные акционерные общества — это всего лишь новые названия для ЗАО и ОАО. Но так ли это на самом деле?

Что означает публичное акционерное общество

Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее — Закон № 99-ФЗ) Гражданский кодекс РФ был дополнен рядом новых статей. Одна из них, ст. 66.3 ГК РФ, вводит новую классификацию акционерных обществ. На смену уже ставшим привычными ЗАО и ОАО теперь пришли НАО и ПАО — непубличное и . Это не единственное изменение. В частности, из ГК РФ теперь исчезло понятие общества с дополнительной ответственностью (ОДО). Впрочем, они и так не пользовались особой популярностью: по данным ЕГРЮЛ на июль 2014 года, в России их насчитывалось всего около 1 000 — при 124 000 ЗАО и 31 000 ОАО.

Что значит публичное акционерное общество? В действующей редакции ГК РФ это акционерное общество, в котором акции и другие ценные бумаги могут свободно продаваться на рынке.

Правила о публичном акционерном обществе применяются к АО, в уставе и названии которого указывается, что АО является публичным. К ПАО, созданным до 01.09.2014, чье фирменное название содержит указание на публичность, применяется правило, установленное п. 7 ст. 27 закона «О внесении изменений…» от 29.06.2015 № 210-ФЗ. Такое ПАО не имеющее публичных выпусков акций до 01.07.2020 года должно:

• обратиться в Центральный банк с заявлением о регистрации проспекта акций,
• исключить из своего наименования слово «публичные».

Помимо акций АО может производить эмиссию и других ценных бумаг. Однако ст. 66.3 ГК РФ предусматривает статус публичности лишь для тех бумаг, которые конвертируются в акции. В результате непубличные общества могут вводить в публичный оборот ценные бумаги за исключением акций и бумаг в них конвертируемых.

Чем отличается публичное акционерное общество от открытого

Рассмотрим отличие от ОАО . Изменения хотя и не принципиальны, однако их незнание может серьезно осложнить жизнь руководству и акционерам ПАО.

Раскрытие сведений

Если ранее обязанность раскрывать информацию о деятельности ОАО была безусловной, то сейчас публичное общество вправе обратиться в Центробанк РФ с заявлением об освобождении от нее. Этой возможностью могут воспользоваться публичные и непубличные общества , однако именно для публичных освобождение куда актуальнее.

Кроме того, для ОАО ранее требовалось вносить в устав сведения о единственном акционере, а также публиковать эти сведения. Сейчас достаточно внести данные в ЕГРЮЛ.

Преимущественное право на покупку акций и ценных бумаг

ОАО было вправе предусматривать в своем уставе случаи, когда дополнительные акции и ценные бумаги подлежат преимущественной покупке уже имеющимися акционерами и владельцами бумаг. Публичное акционерное общество обязано во всех случаях руководствоваться только Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — Закон № 208-ФЗ). Ссылки на устав силы больше не имеют.

Ведение реестра, счетная комиссия

Если для ОАО в отдельных случаях допускалось ведение реестра акционеров собственными силами, то публичные и непубличные акционерные общества всегда обязаны делегировать эту задачу специализированным организациям, имеющим лицензию. При этом для ПАО реестродержатель обязательно должен быть независимым.

То же самое касается и счетной комиссии. Теперь вопросы, относящиеся к ее компетенции, должна решать независимая организация, у которой есть лицензия на соответствующий вид деятельности.

Управление обществом

Публичные и непубличные АО: в чем отличия?

1. По большому счету к ПАО применяются правила, ранее относившиеся к ОАО. НАО же — это в основном бывшие ЗАО.
2. Главный признак ПАО — это открытый перечень возможных покупателей акций. НАО же не вправе предлагать свои акции на публичных торгах: такой шаг в силу закона автоматически превращает их в ПАО даже без внесения изменений в устав.
3. Для ПАО порядок управления жестко закреплен в законе. К примеру, по-прежнему сохраняется норма, согласно которой к компетенции совета директоров или исполнительного органа нельзя относить вопросы, подлежащие рассмотрению общим собранием. Непубличное же общество может передать часть этих вопросов коллегиальному органу.
4. Статус участников и решение общего собрания в ПАО должен в обязательном порядке подтверждать представитель организации-реестродержателя. У НАО есть выбор: можно воспользоваться тем же механизмом либо обратиться к нотариусу.
5. Непубличное акционерное общество по-прежнему вправе предусматривать в уставе или корпоративном договоре между акционерами право на преимущественную покупку акций. Для публичного акционерного общества такой порядок абсолютно недопустим.
6. Корпоративные договоры, заключаемые в ПАО, должны раскрываться. Для НАО же достаточно уведомления общества о факте заключения такого договора.
7. Процедуры, предусмотренные главой XI.1 Закона № 208-ФЗ, касающиеся предложений и уведомлений о выкупе ценных бумаг, после 1 сентября 2014 года не применяются к АО, путем изменений в уставе официально зафиксировавших свой статус непубличных.

Корпоративный договор в акционерных обществах

Нововведением, во многом касающимся ПАО и НАО, является и корпоративный договор. По этому соглашению, заключаемому между акционерами, все или некоторые из них обязуются использовать свои права только определенным образом:

• занимать единую позицию при голосовании;
• устанавливать общую для всех участников цену на принадлежащие им акции;
• разрешать или запрещать их приобретение в определенных обстоятельствах.

Однако и у договора есть свои ограничения: им нельзя обязать акционеров всегда соглашаться с позицией управляющих органов АО.

По сути, способы установления единой позиции всех или части акционеров существовали всегда. Однако теперь изменения в гражданском законодательстве перевели их из разряда «джентльменских соглашений» в официальную плоскость. Теперь нарушение корпоративного договора может даже стать поводом для того, чтобы признать решения общего собрания незаконными.

Для непубличных обществ такой договор может быть дополнительным средством управления. Если в корпоративном соглашении участвуют все акционеры (участники), то многие вопросы, касающиеся управления обществом, могут решаться через изменения не в уставе, а в содержании договора.

Кроме того, для непубличных обществ введена обязанность вносить в ЕГРЮЛ сведения о корпоративных договорах, если по этим договорам правомочия акционеров (участников) серьезно изменяются.

Переименование ОАО в публичное акционерное общество

Для тех ОАО, которые решили продолжить работу в статусе публичного акционерного общества , требуется внести изменения в уставные документы. Срок на это законом не установлен, однако лучше все-таки не затягивать. В противном случае могут возникнуть как проблемы в отношениях с контрагентами, так и неоднозначность по поводу того, какие нормы закона должны применяться по отношению к ПАО. Закон № 99-ФЗ устанавливает, что неизмененный устав будет применяться в части, не противоречащей новым нормам закона. Однако что именно противоречит, а что нет, — вопрос спорный.

Переименование может происходить следующими способами:

1. На специально созванном внеочередном собрании акционеров.
2. На собрании акционеров, решающем другие текущие вопросы. В этом случае изменение названия АО будет выделено в качестве дополнительного вопроса на повестке дня.
3. На обязательном ежегодном собрании.

Переоформление старых организаций в новые публичные и непубличные юридические лица

Сами по себе изменения могут касаться только названия — достаточно исключить из наименования слова «открытое акционерное общество», заменив их словами «публичное акционерное общество ». Однако при этом следует проверить, не противоречат ли положения ранее действующего устава нормам закона. В частности, особо следует обратить внимание на нормы, касающиеся:

• совета директоров;
• преимущественного права акционеров на покупку акций.

В соответствии с ч. 12 ст. 3 Закона № 99-ФЗ обществу не потребуется оплата госпошлины, если изменения касаются приведения наименования в соответствие с законом.

Помимо АО, признаки публичности и непубличности теперь касаются и других организационных форм юридических лиц. В частности, закон сейчас прямо относит ООО к непубличным лицам. Для публичного акционерного общества изменения в устав вноситься должны. Но нужно ли это делать тем обществам, которые в силу нового закона должны рассматриваться как непубличные?

По сути, для непубличных обществ внесение изменений не обязательно. Тем не менее внести такие изменения все-таки желательно. Особенно это важно для бывших ЗАО. В противном случае такое наименование будет вызывающим анахронизмом.

Образец устава публичного акционерного общества: на что обратить внимание?

За истекшее после принятия Закона № 99-ФЗ время многие общества уже прошли процедуру регистрации изменений в устав. Те же, кому это только предстоит, могут воспользоваться образцом устава ПАО.

Однако, используя образец, надо, прежде всего, обратить внимание на следующее:

• В уставе обязательно должно быть указание на публичность. Без этого общество становится непубличным.
• Обязательно привлекать оценщика для того, чтобы в уставной капитал вносился имущественный вклад. При этом в случае неверной оценки и акционер, и оценщик должны отвечать субсидиарно в пределах суммы завышения.
• Если акционер один, в уставе его можно не указывать, даже если в образце такой пункт содержится.
• Возможно включение в устав норм о порядке аудита по требованию акционеров, владеющих минимум 10 % акций.
• Преобразование в некоммерческую организацию больше не допускается, и в уставе таких норм быть не должно.

Этот перечень далеко не полон, поэтому при использовании образцов следует тщательно сверять их с действующим законодательством.

Термин «публичное акционерное общество»: перевод на английский

Поскольку многие российские ПАО осуществляют внешнеторговые операции, возникает вопрос: как они теперь должны официально именоваться по-английски?

Ранее в отношении ОАО использовался английский термин «open joint-stock company». По аналогии с ним нынешние публичные акционерные общества можно называть public joint-stock company. Такой вывод подтверждает и практика употребления этого термина по отношению к компаниям с Украины, где ПАО существуют уже давно.

Кроме того, следует учитывать и различие в правой терминологии англоязычных стран. Так, по аналогии с правом Великобритании теоретически допустим термин «рublic limited company», а с правом США — «рublic corporation».

Последнее, впрочем, нежелательно, поскольку может ввести в заблуждение иностранных контрагентов. По-видимому, вариант public joint-stock company является оптимальным:

• он используется в основном только для организаций из постсоветских стран;
• достаточно четко маркирует организационно-правовую форму общества.

Итак, что в итоге можно сказать о нововведениях в гражданском законодательстве, касающихся публичных и непубличных юридических лиц? В целом они делают систему организационно-правовых форм для коммерческих организаций в России более логичной и стройной.

Внести изменения в уставные документы несложно. Достаточно переименовать общество по новым правилам ГК РФ. Шагом вперед можно считать легализацию соглашений между акционерами (корпоративный договор согласно ст. 67.2 ГК РФ).

Процесс государственного реформирования затронул и сферу акционерных организаций. Еще в 2014 году были ликвидированы акционерные компании закрытого и открытого типа. Теперь на законодательном уровне выделяют публичные компании, и непубличные. Различие между этими формами коренится в способе распространения акций общества. Если акции размещаются на бирже и доступ к ним открыт для широкого круга лиц – тогда это общество публичной формы. Если нет – тогда общество является непубличным.

Законодательные изменения действительно были необходимыми в первую очередь для нормального правового регулирования работы обществ. Но, как это часто бывает, возникает вопрос: «ПАО – что это за форма организации?»

Как уже было сказано ранее, с сентября 2014 года поправки начали действовать. С этого момента прежде действующие аббревиатуры, как ООО, являются более не действительными. Вместо них теперь на рынке могут действовать организации ПАО (расшифровка – публичное акционерное общество), АО и ООО.

Ранее, до внесения правок, деятельность как крупных, так и маленьких компаний регламентировалась по единой схеме. До того как правки начали действовать, руководство каждой организации, вне зависимости от количества ее акционеров, должно было создавать советы, брать на работу людей, выполняющих функцию ревизоров, которые контролировали бы действия этого руководства и защищали владельцев акций. Причем подобная схема была обязательной, даже если акциями компании владели всего два человека. Очевидно, что подобная схема являлась недоскональной. Изменения в законодательстве исправили эту проблему.

Отличия между ПАО и ОАО

Самое весомое отличие между этими двумя формами заключается в более жестких требованиях, которым должно соответствовать публичное общество. Это вызвано тем, что публичные акционерные общества обладают большим числом инвесторов, интересы которых необходимо защищать на правовом уровне. Конкретнее узнать, чем отличается ПАО от ОАО можно из следующей таблицы:

Алгоритм действий для создания ПАО

Для того чтобы создать публичное акционерное общество необходимо:

1. Создать экономически обоснованный бизнес-план;
2. Организовать ПАО. Подобное решение должно быть принято единолично, либо через учредительное собрание. После принятия решения заключается договор в письменном виде;
3. Заключить учредительский договор. С его помощью будет регулироваться деятельность компании;
4. Пройти регистрацию перед государством. При этом придется уплатить госпошлину. Регистрация позволяет вести компании действовать на законных основаниях.

Для регистрации требуется предоставить пакет документов. Выглядит он следующим образом:

• Заявление;
• Устав общества в двух экземплярах;
• Договор об учреждении;
• Документы юридического лица;
• Квитанция, которая подтвердит уплату госпошлины.

Организация публичного акционерного общества невозможна без предоставления всех этих документов.

Регистрация акций и открытие филиала ПАО

Процедура регистрации акций – это отдельный нюанс. Для того чтобы сделать это, учредитель должен подготовить пакет дополнительных документов, с помощью которого можно будет узаконить выпускаемые акции. Эти документы должны быть поданы не позже, чем через месяц с момента регистрации общества. Стоит отметить, что если учредитель не успеет сделать это за данный срок, тогда ему грозит штраф в размере до семисот тысяч рублей. Увеличение уставного капитала, дополнительный выпуск акций, реорганизация – это также те случаи, при которых тоже придется проходить данную процедуру.

Кроме того, важно учесть, что в соответствии с законодательством РФ, акционерное общество имеет право создать как представительство, так и филиал. И то и другое может действовать самостоятельно.

Отличительные черты публичных акционерных обществ

• Нет ограничений на количество лиц, которые могут владеть акциями;
• Продажа акций не ограничивается и происходит на открытом рынке;
• Формирование уставного капитала происходит за счет выпуска акций. Минимальный его размер – сто тысяч рублей;
• До того момента, пока компания не будет зарегистрирована, средства в уставной капитал можно не вносить;
• Важную информацию, касающуюся работы общества, можно найти в открытом доступе;
• Отвечает по взятым обязательствам своим имуществом.

Управлением компанией занимаются акционеры посредством использования такого инструмента, как общие сборы. Текущая работа компании контролируется исполнительным органом – гендиректора, правления, дирекции. Исполнительный орган обязан отчитываться о деятельности компании перед ее директорами. Совет директоров избирает ревизора, который будет контролировать финансово-хозяйственную жизнь предприятия. Один раз в течение года сзывается собрание всех людей, обладающих акциями компании.

Внесенные в сентябре 2014 года правки, дали возможность создать такую модель, которая будет отвечать нуждам предпринимательского сектора. На сегодняшний день едва ли не самой удобной и эффективной формой организации работы предприятия, считается ПАО. То, как расшифровывается ПАО, в полной мере отображает суть деятельности подобных компаний.

Здравствуйте! Юридическое лицо может существовать только на основании определенной формы собственности. До сентября 2014 года законодательством РФ признавалось три варианта организаций: ООО, ОАО и ЗАО. Однако изменения в Гражданском Кодексе РФ, произошедшие на основании ФЗ № 99 от 05.05.2014 г. привнесли некоторые корректировки. Так, если форма собственности юридического лица ранее носила название ОАО, то теперь оно называется ПАО, а АО сменило ЗАО. Мы уже писали про .

С момента вступления вышеуказанного закона в силу, все юридические лица, которые существовали, как ОАО могут перерегистрироваться и стать ПАО. Временных рамок для такой процедуры законодатель не установил, поэтому все, что нужно это внести соответствующие изменения в устав и обратиться в налоговую инспекцию.

Что такое ПАО

– это публичное акционерное общество. Такая форма собственности для юридического лица означает, что ценные бумаги, выпущенные организацией, могут находиться в свободном доступе у всех желающих, а также участвовать в обороте на рынке ценных бумаг. Причем нет никаких ограничений по поводу вопроса о том, какое количество акций может иметь один акционер.

Еще одной отличительной чертой существования ПАО является то, что отменен выпуск так называемых пролонгированных акций, номинальная цена которых была на порядок ниже остальных. Кроме того, деятельность ПАО должна стать публичной. Это означает, что собрания акционеров компаний должны стать более частыми, а любые их решения теперь нотариально заверяются, чаще проводятся аудиторские проверки, с участием независимых специалистов. Результаты таких проверок в обязательном порядке должны быть опубликованы и доступны.

Таким образом, деятельность ПАО стала жестко регламентированной. Законодатель не установил каких-либо конкретных сроков, в течение которого ОАО должно смениться в ПАО, однако, юридические лица, работающие на такой форме собственности, обязаны внести определенные изменения в документацию.

Что такое ООО

– общество с ограниченной ответственностью. Другими словами, это форма собственности коммерческой организации, созданная одним или двумя юридическими либо физическими лицами с целью получения прибыли. На практике ООО встречается чаще, чем ПАО. Связано такое обстоятельство с тем, что форма собственности в виде ООО отличается простотой создания. Все что нужно это решение организации, наличие устава, создание уставного капитала.

Нелишним будет отметить, что создается за счет вкладов самих участников общества и поделен на доли. Существует минимальный размер такого капитала, который устанавливается законодательством и равен сумме стократной МРОТ.

Вся деятельность ООО строго регламентирована ФЗ №14-ФЗ от 08.02.1998г. и Гражданским Кодексом РФ.

Особенности ПАО и ООО

К основным особенностям ООО можно отнести следующие моменты:

1. Учредители такой формы собственности образуют уставной капитал своего предприятия самостоятельно;
2. Сумма уставного капитала, при которой общество с ограниченной ответственностью может начать свою деятельность не должна быть ниже порога в десять тысяч рублей;
3. Законодательством строго определено число учредителей. Так, их количество должно быть не менее одного, но не более пятидесяти. В случаях если количество учредителей превышает число 50, то такой организации будет предложено сменить форму собственности;
4. Органом, уполномоченным управлять ООО, является совет учредителей, директор, совет директоров, наблюдательный совет и т.д.;
5. Устав компании является главным учредительным документом;
6. ООО, как и любая другая организация, имеет ряд своих обязательств и несет ответственность своим имуществом. Риск участников организации равен сумме их вложения в данную компанию при ее формировании;
7. Общество с ограниченной ответственностью создается с целью получения прибыли, которая распределяется между участниками согласно их долям. А результаты самой деятельности публикации не подлежат;

К особенностям ПАО относятся:

1. Что касается уставного капитала для публичного акционерного общества, то здесь существует правило: он формируется не сразу при создании организации, а накапливается постепенно по мере выпуска ею пакетов акций. За счет этого сумма капитала компании может достигать внушительных размеров и исчисляться сотнями тысяч рублей;
2. Акции компании свободно размещаются на фондовых рынках, и могут продаваться и покупаться в любом количестве, при этом число акционеров компании может быть неограниченным. Число акционеров будет зависеть только от объема выпущенных ценных бумаг;
3. Формирование уставного капитала ПАО не требуется при организации такой формы собственности. Денежные средства могут поступить на счет компании в процессе оборота акций;
4. Публичное акционерное общество обязано представлять ежегодный отчет по результатам своей деятельности.

Сравнительная таблица ПАО и ООО

Плюсы и минусы ПАО и ООО

Как уже отмечалось ранее, каждая из этих форм собственности юридических лиц имеет свои плюсы и минусы. Сказать с точной уверенностью, какая именно лучше нельзя. Потому как в случае с ООО проще сформировать уставной капитал, деятельность не требует публичности, но такая форма собственности не позволяет выйти на мировой рынок в ближайшее время. Для достижения обозначенной цели потребуются годы.

При организации Публичного Акционерного Общества речь идет уже о компаниях, которые хотят приобрести не только солидный доход, но и соответствующую репутацию. С ПАО намного проще привлечь инвесторов.

Однако такая форма собственности подойдет далеко не каждому. Выпуск ценных бумаг, их регистрация в соответствующем органе – это дорогостоящая процедура. Вложение капитала в ПАО носит долгосрочный характер и подразумевает получение прибыли в немаленьком объеме, но через несколько лет.

В последние годы многие крупные компании, например, «Сбербанк», «Газпром» изменили статус с открытого акционерного общества на публичное (ПАО). Юридические тонкости, особенности такой организационной формы, образец его устава – об этом и другом прямо сейчас.

Длительное время в России действовало разделение всех акционерных обществ на 2 типа:

• открытое (ОАО);
• закрытое (ЗАО).

Однако в сфере гражданского законодательства с 1 сентября 2014 года произошли важные изменения, в результате которых открытое общество стало называться публичным акционерным обществом, а закрытое – непубличным. Соответственно, теперь существует другая классификация этих организационных форм:

• ОАО трансформировалось в ПАО;
• ЗАО трансформировалось в непубличное общество, но аббревиатура не изменилась (тем не менее, иногда используется НАО).

Таким образом, с точки зрения законодательства и по факту ПАО является правопреемником ОАО, и эти организации отличаются только названием (изменения внесены Федеральным законом №99).

Закон предписывает всем учредителям сделать переименование, причем госпошлина за это не уплачивается, а в учредительным документах и прочих бумагах должны измениться:

• печать;
• название организации в банковских документах;
• название во всех публичных контактах (вывеска, сайт, рекламные материалы и т.п.).

Также владельцы обязаны уведомить всех действующих контрагентов организации в намерениях о переименовании. В остальном же на ПАО распространяются те же требования законодательства, которые касались в прошлом ОАО (соответственно, для НАО действуют нормы, касавшиеся ЗАО).

ПАО и ЗАО (НАО)

Сравнение публичного акционерного общества с непубличным можно провести точно так же, как в случае ОАО и ЗАО соответственно. Ключевые отличия представлены в таблице.

С точки зрения делового статуса публичное акционерное общество вызывает больше доверия среди инвесторов, акционеров и прочих заинтересованных лиц, поскольку информация о его финансовой деятельности находится в открытом доступе, благодаря чему можно принять более обоснованное решение о сотрудничестве.

Устав ПАО образец 2017

Деятельность любого акционерного общества подчиняется требованиям закона. Для конкретизации всех вопросов его работы во время учреждения общества обязательно разрабатывается и принимается его Устав – по сути это основной регламентирующий документ, в котором подробно прописывается:

• основание создания организации (на основе какого договора, протокола Общего собрания акционеров с приведением номера и даты);
• название ПАО;
• сведения о направлении деятельности;
• информация об уставном капитале;
• права акционеров и их обязанности;
• особенности управления обществом;
• порядок его ликвидации и прочие существенные условия.

В 2017 году существенных изменений в оформлении документа не произошло – можно взять за основу образец, приведенный ниже.

По сути устав – это основной внутренний закон любого акционерного общества, в том числе публичного. Документ делится на общую и специальную части.

Общая часть устава

В документе не отражается, какая именно часть общая, а какая – специальная. Такое разделение основано на том, что в общем разделе указываются все сведения, которые требует обозначить законодательство, а в специальном – учредители и акционеры по своему желанию приводят дополнительные сведения, которые посчитают важными.

К общим сведениям относятся:

1. Полное название фирмы на русском языке и любом иностранном (по желанию учредителей).
2. Сокращенное наименование (аббревиатура) приводится, если оно есть.
3. Точный адрес нахождения организации – обычно он совпадает с тем, который указывался при обязательной государственной регистрации. По этому адресу предполагается связываться с представителями компании всем контрагентам, а также государственным органам. Здесь осуществляется деятельность и/или управление обществом. По этому же адресу ведется учет в налоговой инспекции.
4. Тип – т.е. публичное или непубличное.
5. Сумма уставного капитала, сформированного при открытии.
6. Сведения об акциях: в каком количестве они выпускаются, какую имеют стоимость (по номиналу), а также тип ценных бумаг (обыкновенные и привилегированные).
7. Органы управления – кто их возглавляет, что относится к полномочиям.
8. Сведения об Общем собрании акционеров – как часто оно собирается, что решает, и в какие минимальные сроки общество должно оповестить акционеров о проведении собрания.
9. Какова процедура выплаты дивидендов (в каком порядке, в какие сроки и т.п.).
10. Информация о региональных представительствах, филиалах общества, если таковые есть.

Специальная часть

Здесь подробно прописывается порядок функционирования, а также особенности проведения возможной ликвидации компании. Некоторые утверждения содержат отсылки к законодательным актам, другие составляются без ссылок, но они не должны противоречить любым нормам закона. Чаще всего приводятся такие пункты:

• в какие сроки будут выплачены дивиденды в разных ситуациях;
• особенности голосования владельцев привилегированных и обычных акций;
• возможности изменения (в том числе и в сторону расширения) компетенции совета директоров при необходимости;
• порядок уменьшения суммы уставного капитала в особых случаях;
• возможность изменения процедуры, по которой будут подсчитаны голоса на собрании (при необходимости);
• возможности расширения круга вопросов, которые имеет право решать Общее собрание, а также требования к кворуму – минимальному числу голосов, благодаря которым решение может быть принято.

Содержание устава зависит, прежде всего от целей и задач, поставленных учредителями перед компанией. Важную роль играет и капитал каждого акционера. Если в обществе больше крупных владельцев, они чаще предпочитают не прописывать все процедуры детально, чтобы иметь больше возможностей быстро поменять решение при изменении рыночной ситуации. Если же преобладают владельцы небольших акций, им предпочтительнее увидеть документ с подробным описанием всех аспектов. Наконец, устав всегда стремится отразить реальную рыночную конъюнктуру, чтобы ПАО могло свободно получать ссуды и размещать свои акции.

Как принимается и изменяется устав

Изначально, когда принимается устав, он обсуждается и утверждается одним или несколькими лицами, которые образуют публичное акционерное общество (учредители). Документ должен пройти обязательную регистрацию (ЕГРЮЛ), иначе он не является юридически действительным.

Некоторые изменения в уставе в обязательном порядке согласовываются с акционерами, которые владеют так называемыми голосующими акциями на Общем собрании. Чтобы решение считалось принятым, нужно получить голоса не менее 75% голосов, при этом есть и требования к минимальной явке (кворуму), которые также указываются в уставе.

Согласование с акционерами проходят все изменения, кроме:

• изменений по использованию так называемой «золотой акции» – так называют эксклюзивное полномочие государства (на федеральном или региональном уровне) накладывать свое вето на любое решение по изменению текста устава;
• фиксирования информации в связи с образованием местных отделений, структурных подразделений и представительств общества;
• фиксирования данных об изменении уставного капитала: его увеличения или уменьшения (подробнее – на схеме).

ВАЖНО. Вне зависимости от того, как было внесено изменение в устав, предыдущая редакция автоматически перестает действовать, а новый документ вступает в силу только после государственной регистрации.

Органы управления ПАО

Существует 2 центральных структуры, которые руководят всеми направлениями работы ПАО:

1. Общее собрание акционеров.
2. Постоянно функционирующий Совет директоров.

Управляют обществом сами акционеры. Их интересы представлены и выражены в форме Общего собрания, которое принимает многие ключевые решения. Чаще всего собрание состоит из всех акционеров, у которых есть обыкновенные акции, но иногда в его состав входят также держатели привилегированных ценных бумаг.

Согласно законодательству этот высший орган публичного акционерного общества решает не все вопросы, а только в пределах своей компетенции (весь круг детально прописывается в уставе). Собираются акционеры с определенной периодичностью – раз в год (т.е. эта структура не является постоянно действующей).

Законодательство обязывает компанию проводить ежегодное собрание акционеров. При этом участники должны постоянно принимать решения по утверждению:

• ключевых отчетных документов финансовой деятельности ПАО;
• отчетных бухгалтерских документов (по итогам финансового года);
• ключевых должностных лиц: членов, которые входят в состав совета директоров, уполномоченных ревизоров, а также сотрудников службы аудита.

Для постоянного контроля ситуации, работы с текущими вопросами и принятия неотложных решений существует орган управления, который действует без перерыва, – так называемый единоличный исполнительный орган. Он представлен либо самим директором (персонально), либо советом директоров. Его обязанности, список вопросов, который он регулирует, также четко определены в уставе и соответствующих законодательных актах. Совет директоров имеет право избрать из своего круга полномочного представителя – президента ПАО.

Этому должностному лицу непосредственно подчиняются вице-президенты (каждый из них может курировать свою сферу вопросов), директоры отдельных департаментов, а также специальные комитеты, как показано на схеме.

В 2014 году были введены серьёзные усовершенствования, касающиеся деятельности предприятий. Очень часто в средствах массовой информации стал звучать вопрос: "Что такое ПАО вместо ОАО?" В данной статье попытаемся ответить на него, а также рассмотреть связанные с этим нововведения.

Изменения с сентября 2014

С сентября 2014 года были приняты поправки в Гражданский Кодекс РФ. Они внесли новшество в названия, а также некоторые коррективы в функционирование различных форм собственности. Чаще всего в предпринимательстве стал звучать вопрос: "Что такое ПАО вместо ОАО?"

С внесением этих изменений и связано упразднение ОАО и ЗАО, а именно - изменение их наименований, то есть отменено понятие закрытых и открытых акционерных обществ.

Вместо этого общества теперь будут публичные и непубличные. По сути, это будут те же объединения акционеров, но некоторые моменты в их работе всё же поменяются.Итак, согласно ГК РФ, на территории РФ будут действовать следующие организации:
Публичные.
Непубличные.

Непубличные общества, в свою очередь, будут делиться на:
Акционерные общества (сокращённое наименование АТ).
Общества с ограниченной ответственность (сокращённое наименование ООО).

То есть суть предприятий останется та же, а вот название необходимо будет изменить.

Суть изменений

Постараемся ответить на вопрос: "Что такое ПАО вместо ОАО?"

После проведённого переименования деятельность акционерных обществ должна стать более открытой. По сути, получается, что публичные общества должны будут оправдывать своё название.
Раньше для нормального функционирования ОАО или ЗАО компании достаточно было размещать свои акции и облигации на биржевых торгах и делать их доступными для всех. Этим обычно занимались юридические отделы или даже наёмные фирмы.
Но сейчас реестр акций должен будет вести специальный регистратор.
Более того, все собрания, проводимые предприятием, должны стать более публичными. А также установлено обязательное нотариальное заверение всех принимаемых на них решений. Допускается также заверение документов регистратором.

Также существенные изменения заметны и в необходимости ежегодного аудита. Раньше она была установлена только для ОАО, теперь же обязательному ежегодному аудиту подлежат все акционерные общества без исключений.

Что такое ОАО?

ОАО, или как раньше говорили открытое акционерное общество, – предприятие, основной капитал которого формировался за счёт выпуска соответствующих акций и облигаций. До 1 января 1995 года такие предприятия именовались "акционерное общество открытого типа".
На законодательном уровне уже тогда была определена публичность такого общества, то есть вся информация о нём должна была быть доступна всем слоям населения.
Фактически ОАО – это компания, у которой много собственников, иными словами, акционеров или владельцев (держателей) акций. Как пример можно привести ОАО «Сбербанк» (ныне ПАО «Сбербанк»).

Для управления этой компанией нанимался директор или даже несколько директоров, которые, в свою очередь, образовывали совет директоров.

ОАО, наряду с другими предприятиями, имело право заниматься всеми видами деятельности, не запрещёнными на территории Российской Федерации.

ПАО (расшифровка звучит как публичное акционерное общество) – это общество, акции которого публично должны быть размещены на рынке ценных бумаг.
В свою очередь, это изменение (переименование ОАО в ПАО) наложило ряд обязательств на компании. Публичное акционерное общество в Едином государственном реестр юридических лиц должно содержать сведения о том, что оно именно публичное.

Отныне открытые акционерные общества имеют право на существование, но они должны внести изменения в свой устав, предоставить протокол собрания акционеров, а также заявления по утверждённой форме в регистрирующий орган.

После внесения таких изменений деятельность бывших ОАО немного будет скорректирована, так как она станет публичной.

Соответствующие изменения уже внесли в свои уставные документы такие предприятия, как ПАО «Сбербанк», ПАО «Газпром», ПАО «ВТБ».
У клиентов этих организаций нет существенных причин для беспокойства, ведь по сути, это остались те же самые предприятия, с той же деятельностью, только они изменили своё наименование, согласно норм действующего ГК РФ.

Отличия ПАО от ОАО

Основные отличия ПАО от ОАО определены следующим образом:
1. Акционерами могут быть и простые граждане, и предприятия любой формы собственности.
2. Численность акционеров не ограничивается.
3. Акции могут быть переданы третьим лицам без согласия на то других акционеров. Не допускается право преимущественной покупки.
4. Отчётность должна обязательно публиковаться.
5. Принимаемые решения в ПАО должны быть в обязательном порядке удостоверяться нотариусами или регистраторами.
6. Ежегодный аудит. Это правило установлено для всех без исключения акционерных обществ.
Основная разница между ОАО и ПАО заключается в их названии. Существующим ОАО необходимо пройти процедуру перерегистрации, хотя чётких временных рамок на этот счёт не установлено.

Если же предприятия по тем или иным причинам не вносят соответствующие изменения в свой устав, к ним с 01.09.2014 применяются положения действующего ГК РФ, регулирующие деятельность именно ПАО (расшифровка – публичное акционерное общество).

Как внести изменения?

Для того чтобы пройти государственную регистрацию, в соответствии со вступившими изменениями, в налоговый орган необходимо предоставить:

1. Заявление по форме Р 13001.
2. Протокол общего собрания акционеров.
3. Устав в новой редакции в количестве двух штук.

При этом нет необходимости уплачивать государственную пошлину. После того как документы будут представлены в регистрирующий орган, по истечении 5 рабочих дней он принимает решение в регистрации либо направляет мотивированный отказ. Подавать такие документы может как руководитель предприятия, так и лицо по доверенности.

После того как будут зарегистрированы соответствующие изменения, переименованному ОАО в ПАО необходимо будет совершить следующие операции:

1. Изменить соответствующее наименование во всех печатях и штампах предприятия.
2. Сообщить об изменении во все банковские учреждения и переоформить счета.
3. Известить всех своих контрагентов о произошедших изменениях.
4. Поменять своё название во всех общедоступных источниках.

Дополнительные новшества

1. На предприятии может быть два и более директора. Они могут работать как совместно, так и по отдельности, но при этом полномочия каждого из них обязательно должны быть прописаны в уставе общества. Но главный бухгалтер при этом по-прежнему остаётся один.
2. Нововведение коснулось вклада в уставной капитал. Теперь требуется привлечение независимого оценщика. Для акционерных обществ это обязательно.

Отвечая на вопрос: "Что такое ПАО вместо ОАО?", можно сказать, что это практически то же самое предприятие, только переименованное. ОАО – открытое акционерное общество, ПАО – публичное акционерное общество. Основная деятельность, осуществляемая ОАО, осталась прежней, однако в некоторые сферы были внесены существенные изменения, обязательные для исполнения.